We zijn verheugd aan te kondigen dat het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “Wetboek”) door het parlement werd goedgekeurd op 28 februari 2019. Voor reeds bestaande vennootschappen en verenigingen zal het nieuwe Wetboek van kracht worden op 1 januari 2020. Deze bestaande vennootschappen en verenigingen hebben tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen. Niettemin, vennootschappen en verenigingen hebben reeds de mogelijkheid om hun statuten te wijzigen vanaf 1 mei 2019 in overeenstemming met het nieuwe Wetboek en voordeel te halen uit de vele nieuwe mogelijkheden en flexibiliteit die het nieuwe wetboek biedt. Nieuwe vennootschappen en verenigingen die vanaf 1 mei 2019 worden opgericht, zullen het nieuwe Wetboek vanaf hun oprichting moeten toepassen.

Achtergrond van het nieuwe Wetboek

Met het oog op de modernisering en vereenvoudiging van het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht, alsook het verbeteren van de concurrentiepositie in een Europese en internationale context, werd in 2014 een uitgebreide hervorming opgestart. Meer specifiek betreft het een allesomvattende hervorming van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen, dat ook de wetgeving rond verenigingen structureel integreert. Het nieuwe Wetboek moderniseert de oude wetgeving op basis van drie hoofddoelstellingen:

1. Een grootschalige vereenvoudiging van de oude wetgeving introduceren

2. Kiezen voor een meer aanvullende wetgeving en flexibiliteit; en

3. Nieuwe regels introduceren om, hoofdzakelijk, in te spelen op Europese ontwikkelingen en nieuwe tendensen zoals de mobiliteit van vennootschappen.

Wat zijn de belangrijkste veranderingen?

De aangepaste hoogtepunten omvatten:

• Een vermindering van het aantal vennootschapsvormen. Meer in het bijzonder zullen de volgende vormen verdwijnen: landbouwvennootschappen, de commanditaire vennootschap op aandelen, het economisch samenwerkingsverband, de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en de stille en tijdelijke handelsvennootschap.
• De invoering van nieuwe, burgerlijke sancties ter vervanging van de oude, ondoeltreffende strafrechtelijke sancties .
• Meer flexibiliteit en aanvullende regels voor de BV (bv. afschaffing van het ‘maatschappelijk kapitaal’ en invoering van een onvoorwaardelijke overdraagbaarheid van aandelen).
• Meer flexibiliteit voor de organisatie van het bestuur van de NV. Naast een raad van bestuur zal men voortaan ook slechts één bestuurder kunnen aanduiden. Verder zal ook een duaal bestuur (bestaande uit een raad van bestuur en een directieraad) tot de mogelijkheden behoren. Ad nutum ontslag (i.e. ontslag zonder opgave van redenen) van een bestuurder wordt aanvullend recht.
• Er wordt een geldelijk maximum vastgesteld voor de aansprakelijkheid van bestuurders.
• De invoering van een meervoudig stemrecht voor zowel de BV als de NV.
• De invoering van een meer aantrekkelijk vestigingsregime door het toepassen van de statutaire zetelleer (in plaats van de huidige werkelijke zetelleer) . Dit zal ervoor zorgen dat Belgische bedrijven gemakkelijker hun economische belangen naar andere landen kunnen verhuizen zonder het adres van de vennootschap te moeten aanpassen.
• De emigratie en immigratie van vennootschappen wordt nu expliciet geregeld door de invoering van een procedure voor grensoverschrijdende omzettingen.
• Het integreren van de wetgeving rond verenigingen in het nieuwe Wetboek.
• Verenigingen zullen voortaan economische activiteiten kunnen uitoefenen. Het enige verschil met een vennootschap is het absolute verbod om dividenden uit te keren of voordelen te verschaffen aan haar leden of bestuurders.

Het is duidelijk dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanzienlijke impact zal hebben op de gehele Belgische bedrijfs- en non-profitsector. Daarom is tijdige actie essentieel voor een goed begrip van alle veranderingen, de impact op uw organisatie en om een goede overgang naar de nieuwe wetgeving te verzekeren. Onze advocaten van EY Law hebben het nieuwe Wetboek de afgelopen maanden intensief geanalyseerd en zijn volledig up-to-date over de inhoud ervan. Wij zijn dan ook klaar om u bij te staan met alle onmiddellijke of urgente vragen die u zou hebben.

Aarzel niet om contact op te nemen met uw vaste contactpersoon bij EY Law voor meer informatie of hulp.