Enregistrement UBO: Le nouvel AR introduit de nouvelles obligations.

UPDATE Registre UBO

Nouvel Arrêté Royal du 23 septembre 2020

Le 23 septembre 2020, un nouvel Arrêté Royal (“AR”) a été publié introduisant des obligations supplémentaires concernant l’enregistrement des UBOs dans le registre UBO belge. Certaines modifications ont un impact important sur les enregistrements existants et futurs.

Entités intermédiaires et bénéficiaires effectifs indirects

L’AR précise que certaines informations concernant chaque entité intermédiaire à chaque niveau de la structure de propriété doivent être enregistrées dans le registre UBO. La nature et l’étendue de l’intérêt final du bénéficiaire effectif doivent être enregistrées, ainsi que les moyens de contrôle.

Auparavant, la loi ne faisait référence qu’à une moyenne pondérée. En pratique, l’enregistrement au registre UBO nécessitait cependant déjà l’introduction des informations spécifiques des entités intermédiaires. Cette modification n’a donc pas d’impact significatif sur l’enregistrement en pratique, mais constitue une confirmation.

Obligation d’enregistrer les documents

Une modification ayant un impact plus important est la nouvelle obligation pour les sociétés, les associations (internationales) ou les fondations d’enregistrer tout document démontrant que les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ultimes figurant dans le registre UBO sont adéquates, exactes et actuelles.

Auparavant, ces documents devaient être rendus disponibles en cas de contrôle, mais il n’y avait pas d’obligation d’enregistrement.

Le nouvel AR modifie cela. À partir du 11 octobre 2020, il est obligatoire d’ajouter des documents à l’enregistrement UBO démontrant que les informations figurant dans le registre UBO sont adéquates, exactes et actuelles.

Selon le cas, ces documents peuvent être : une copie du registre des actions, les statuts, un pacte d’actionnaires, un acte notarié. Ces documents ne peuvent être consultés que par les autorités compétentes et non par d’autres entités ou citoyens.

Pour les enregistrements existants, une période de transition a été introduite.

Les entités qui se sont enregistrées avant le 11 octobre 2020 ont jusqu’au 30 avril 2021 pour télécharger les documents, c’est-à-dire la date limite à laquelle la confirmation annuelle des données enregistrées doit avoir lieu pour la première fois.

Les entités qui complètent l’enregistrement à partir du 11 octobre 2020 doivent télécharger ces documents lors de l’enregistrement.

Enregistrement des trusts, fiduciaires et structures juridiques similaires

La nouveauté est que, avant l’enregistrement de leurs bénéficiaires effectifs, les trusts, fiduciaires et autres structures juridiques similaires tenus de fournir des informations, doivent s’inscrire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises conformément aux dispositions du Code de droit économique.

Accès élargi au registre UBO

Désormais, non seulement les informations actuellement enregistrées seront accessibles, mais aussi l’historique complet de l’enregistrement.

En outre, chaque citoyen pourra consulter certaines informations enregistrées relatives aux associations (internationales) et fondations sans avoir à démontrer un intérêt légitime. Cela concerne les données des administrateurs, des personnes autorisées à représenter l’association ou la fondation, des personnes chargées de la gestion journalière et des fondateurs d’une fondation. Toutefois, ces données sont en principe également disponibles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, ce qui signifie que l’impact de cette modification est plutôt limité.